东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)

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  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后,本公司经营与收益变化由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本次重大资产重组的交易对方东风有限、南方实业已出具承诺函,保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论前,将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。

  摩根士丹利华鑫证券、中伦律师、普华永道、中和评估均已出具承诺,保证为本次交易制作、出具的文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因其未能按照相关法律法规等规定勤勉尽责而导致其为本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,将承担连带赔偿责任。

  注:本报告书摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因形成。

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://);备查文件的查阅方式为:东风电子科技股份有限公司。本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书及其摘要全文,并特别注意下列事项:

  本次交易方案包括吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分。其中,募集配套资金以吸收合并事项的成功实施为前提,但吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并行为的实施。

  东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方,零部件集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,东风科技为存续方,将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,零部件集团将注销法人资格,零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销,东风有限及南方实业成为上市公司的股东。

  本次交易拟向不超过10名特定投资者募集不超过5.00亿元配套资金,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础,经交易各方协商确定。

  根据中和评估出具的《资产评估报告》(中和评报字(2018)第BJV1060号),截至评估基准日,标的资产的评估结果为474,319.86万元;其中,除上市公司外的部分评估结果为337,153.04万元。参照评估值,经交易各方协商,标的资产零部件集团100%股权的交易价格为474,319.86万元。

  根据上述评估情况,本次吸收合并对价为474,319.86万元,根据本次发行股份的价格测算,东风科技通过向交易对方合计发行股份共计704,784,338股A股股份支付本次吸收合并的全部对价,本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易获取的上市公司股份数量情况如下:

  注:发行股份数量=吸收合并交易对价/吸收合并发行股份的发行价格,如计算所得股份数量不为整数时,则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理,且东风有限和南方实业放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

  根据《重组办法》相关规定,上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的90%。

  本次吸收合并发行股份的定价基准日为东风科技审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日。本次吸收合并发行股份的发行价格为本次吸收合并发行股份的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即6.73元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。

  本次吸收合并发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

  本次吸收合并的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。根据本次交易中吸收合并零部件集团100%股权的吸收合并对价为474,319.86万元,按照发行价格6.73元/股计算,本次交易合计发行股份数量为704,784,338股。本次交易后零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票将被注销,因此本次交易后实际新增股份数量为500,970,338股,占上市公司发行后总股本的比例为61.50%(不考虑募集配套资金)。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

  本次交易拟引入吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价的调整方案如下:

  本次发行完成后,东风有限、南方实业所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让,但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。

  东风有限、南方实业承诺,本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。

  如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求,交易对方将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。

  交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  本次发行结束后,交易对方因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵守上述锁定期安排。

  发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

  本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日东风科技股票交易均价的90%。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果确定。

  在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

  若本次发行前,有关法律、法规、规章、政策发生变化,或证券监管机构出台新的监管要求,公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整,并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  本次募集配套资金发行股份的数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。本次配套募集资金发行的股份数量按现行相关规定办理,不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内,由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

  在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,如公司实施送红股及资本公积金转增股本等除权事项,上述发行数量上限将根据中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

  若本次发行前,有关法律、法规、规章、政策发生变化,或证券监管机构出台新的监管要求,公司本次发行的发行数量将据此作出相应调整,并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  特定投资者认购的东风科技股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后,若因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。若特定投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行股份募集配套资金总额将不超过5.00亿元,扣除税费后(含发行费用)将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

  本次吸收合并的被吸收合并方零部件集团的资产总额占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组行为,同时,由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  本次交易前后,上市公司的实际控制人均为东风有限,不会导致上市公司控制权变更。因此,根据《重组办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

  本次吸收合并的交易对方为东风有限、南方实业。其中,东风有限为上市公司实际控制人,南方实业为东风有限的控股子公司,均为上市公司之关联方。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定,本次吸收合并构成关联交易。

  上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

  根据《重组办法》和中国证监会相关规定,资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估,根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议,交易对方业绩承诺的主要内容如下:

  根据中和评估出具的《资产评估报告》及评估说明,标的资产中采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法的资产评估情况如下:

  对于采用收益法评估的股权类资产,交易对方承诺若业绩承诺资产在承诺期限内各个会计年度合计实现的净利润小于经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所预测的净利润,则由交易对方向上市公司进行补偿。承诺期限内各会计年度实现的净利润如超出当年的承诺净利润的,则超额部分在承诺期限内此后年度净利润未达承诺净利润时可用于弥补差额。

  根据《资产评估报告》及评估说明,采用收益法进行评估的股权类资产的预测的净利润如下:

  注1:上述预测的净利润为扣除非经常性损益后的净利润,且不包含募集配套资金投入带来的收益;

  因此,交易对方承诺上述股权类资产扣除非经常损益后的净利润合计2019年不低于16,093.73万元、2020年不低于25,580.35万元、2021年不低于28,095.28万元。如果本次重组实施的时间延后(即未能在2019年12月31日前实施完毕),则业绩承诺及补偿年度顺延为2020年、2021年、2022年。交易对方承诺上述股权类资产2022年扣除非经常损益后的净利润合计不低于29,417.40万元。

  在承诺期限内各个会计年度结束后,由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对上述股权类资产在该年度合计实现的净利润(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据,并且,净利润不包含募集配套资金投入带来的收益)出具《专项审核报告》,以确定该年度业绩承诺资产实现的净利润。

  在承诺期限内,根据上述各年度《专项审核报告》,若上述股权类资产合计累积实现净利润数低于合计累积承诺净利润数,则交易对方须按照对标的资产出资比例就不足部分向上市公司进行补偿。交易对方应各自以在本次交易中所获得的全部股份承担补偿责任,并优先以股份方式向上市公司补偿,不足部分以自有或自筹现金进行补偿。承诺期限内各会计年度实现的净利润如超出当年的承诺净利润的,则超额部分在承诺期限内此后年度净利润未达承诺净利润时可用于弥补差额。交易对方当期应补偿金额按以下公式计算确定:

  当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺股权类资产合计交易对价-累积已补偿金额

  根据《资产评估报告》及评估说明,采用收益法评估的专利技术资产的评估值按其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值进行计算。对于采用收益法评估的专利技术资产,其所属业务主要产品的销售收入金额预测如下:

  因此,交易对方承诺上述专利技术资产所属业务产品销售收入合计2019年不低于1,689.90万元、2020年不低于2,188.30万元、2021年不低于2,602.80万元。如果本次重组实施的时间延后(即未能在2019年12月31日前实施完毕),则业绩承诺及补偿年度顺延为2020年、2021年、2022年。交易对方承诺上述专利技术资产2022年收入合计不低于3,160.60万元。

  在承诺期限内各个会计年度结束后,由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对上述专利技术资产所属业务产品在该年度合计实现的销售收入出具《专项审核报告》,以确定该年度上述专利技术资产所属业务产品实现的销售收入。

  在承诺期限内,根据上述各年度《专项审核报告》,若上述专利技术资产所属业务产品合计累积实现销售收入低于合计累积承诺销售收入,则交易对方须按照对标的资产出资比例就不足部分向上市公司进行补偿。交易对方应各自以在本次交易中所获得的全部股份承担补偿责任,并优先以股份方式向上市公司补偿,不足部分以自有或自筹现金进行补偿。承诺期限内各会计年度实现的销售收入如超出当年的承诺销售收入的,则超额部分在承诺期限内此后年度销售收入未达承诺销售收入时可用于弥补差额。补偿义务人当期应补偿金额按以下公式计算确定:

  当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺的业绩承诺专利技术资产所属业务产品销售收入-截至当期期末累积实现的业绩承诺专利技术资产所属业务产品销售收入)÷承诺期限内各年的预测销售收入总和×业绩承诺专利技术资产合计交易对价-累积已补偿金额

  补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿。当期应补偿股份数量的计算方法为:当期应补偿股份数量=当期补偿金额/吸收合并发行股份的发行价格

  若上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的,则当期应补偿股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)

  补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量

  在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  上述应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购并予以注销。如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的,则差额部分由补偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。

  当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时,补偿义务人应以现金进行补偿,补偿义务人以现金进行业绩补偿的总额为:当期应补偿金额—(当期已补偿股份数×吸收合并发行股份的发行价格+已采用现金补偿的金额)。

  补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算:(补偿义务人在本次交易前持有的零部件集团股权比例÷各补偿义务人在本次交易前持有的零部件集团股权比例之和)×当

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